V městečku Moonlight Cove se začaly dít podivné a záhadné úmrtí, které se místní policie pokouší zamést pod koberec. Aby zjistil, zda se nejedná o spiknutí, přijíždí do Moonlight Cove agent FBI Sam Broker. Brzy ale zjistí, že pravda je mnohem děsivější, než si dokázal představit. Většina obyvatel se proměnila v bytosti schopné měnit tvar, a někteří z nich se stali regresivisty – nelítostnými monstry, která nemohou ovládnout svůj pud lovit a zabíjet. Za tím vším stojí šílený vynálezce Thomas Shaddack. Sam Broker se spojí s Tessou Locklandovou, dokumentaristkou vyšetřující smrt její sestry, dvanáctiletou Chrissie Fosterovou, dívkou s bujnou představivostí, a s Harrym Talbotem, válečným veteránem, který i přes své zranění dokáže najít radost v životě. Společně se musí postavit Shaddackovi a zabránit mu v uskutečnění jeho zlověstného plánu.