Mary Jermainová si v mládí často dobírala svou sestru Penelopu kvůli její lásce ke knihám a nenápadnému vzhledu. Netušila však, že se Penelopa promění v krásnou ženu, která zaujme i Olivera, jejich společného kamaráda z dětství. Penelopa se stane dvorní dámou královny Alžběty a u dvora se s Oliverem sblíží, ale jejich štěstí ohrožují dvorské spiknutí a temné síly.